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大北农:关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

2018-06-07 21:09编辑:中茵股份有限公司人气:


  证券代码:002385 证券简称:大北农 公告编号:2018-075

  北京大北农科技集团股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

  重要内容提示:

  回购用途:本次回购的股份将作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份。自股份回购完成之日起六个月内,若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划,则公司回购的股份将依法予以注销。

  回购方式:本次回购股份的方式为证券交易所集中竞价交易方式。

  回购金额及资金来源:不低于人民币 5000万元,不超过人民币 3亿元。回购股份资金来源于公司自有资金。

  回购价格:不超过 8元/股。

  回购数量:在回购股份价格不超过人民币 8 元/股的条件下,按回购金额上限测算,预计回购股份数量约为 3750万股。

  北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三

  十次临时会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过关于以集中竞价交易方式

  回购公司股份(以下简称“本次回购股份”)的相关议案。公司分别于 2018年 4月 24日、5月 15日在指定信息露媒体刊登《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《第三届董事会第三十次临时会议决议公告》、《2018 年第二次临时股东大会决议公告》及相关文件。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市本公司及董事会全体成员保证信息露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》(以下简称“《回购指引”》)的相关规定,公司就本次回购股份编写了《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》,具体如下:

  一、回购股份方案

  1、回购股份的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动

  公司高级管理人员及核心业务人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,促进公司的长远发展,本次回购的股份将作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份。自股份回购完成之日起六个月内,若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划,则公司回购的股份将依法予以注销。

  公司授权董事会依据有关法律法规制定股权激励计划或员工持股计划的具体方案,并提交股东大会审议。

  2、回购股份方式本次回购股份的方式为证券交易所集中竞价交易方式。

  3、回购股份的价格区间

  本次回购股份的价格不超过人民币 8元/股(含 8元/股)。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项,自股票除权除息之日起,相应调整回购价格区间。

  4、用于回购的资金总额及资金来源

  本次回购股份的资金总额不低于人民币 5000万元(含 5000万元),且不超过人民币 3 亿元(含 3 亿元)。回购股份资金来源于公司自有资金。如本次回购股份用于员工股权激励,公司将按照《公司法》第一百四十二条的规定从公司的税后利润中支出回购股份资金。

  5、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  本次回购股份为公司 A 股股票。

  公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况,结合公司经营状况实施本次回购。

  本次回购股份总数约为 3750 万股,占公司目前已发行总股本 424299.39万股的比例约为 0.88%;鉴于回购实施期间股票市场价格变化的不确定性,公司目前不能预计本次回购股份数量的上限数据。具体回购数量及占总股本的比例以回购期满公司实际回购股份情况为准。

  鉴于本次回购并不以终止上市为目的,无论回购实施期间股票市场价格如何变化,公司本次股份回购数量将不会导致社会公众持有的公司股份占公司股份总数的比例不足 10%。

  6、回购股份的实施期限

  公司将在股东大会审议通过之日起 6 个月内完成股份回购。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限提前届满。

  7、决议的有效期

  本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 6 个月内。

  8、预计回购后公司股权结构的变动情况

  公司拟在回购股份后优先将其用于员工股权激励或员工持股计划,同时不排除根据实际情况注销部分股份。本次回购股份总数不少于 3750 万股(以最高回购价格 8元/股计算),该数量占公司目前总股本的比例约为 0.88%;鉴于回购实施期间股票市场价格变化的不确定性,公司目前不能预计本次回购股份数量的上限数据。具体回购数量及占总股本的比例以回购期满公司实际回购股份情况为准。

  有鉴于此,若本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划,以本次回购股份数量 3750万股计算,预计公司股权结构变动情况如下:

  股份类型

  回购前 本次变动数

  (股)回购后股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%)限售条件流通股

  1958555938 46.16% +37500000 1996055938 47.04%无限售条件流通股

  2284437927 53.84% -37500000 2246937927 52.96%

  总股本 4242993865 100.00% 0 4242993865 100.00%

  若本次回购股份全部被注销,以本次回购股份数量 3750 万股计算,预计公司股权结构变动情况如下:

  股份类型

  回购前 回购后股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%)

  有限售条件股份 1958555938 46.16% 1958555938 46.57%

  无限售条件股份 2284437927 53.84% 2246937927 53.43%

  合计 4242993865 100.00% 4205493865 100.00%

  9、管理层就本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展的影响的分析

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告(2017度)》(瑞华审字【2018】51030003号),截至 2017年 12月 31日,公司总资产 1925782.27万元,归属于上市公司股东的净资产 1021647.28万元;截至 2017年 12月 31日,公司未分配利润为 470411.56 万元。根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为不超过 3亿元的股份回购金额占公司总资产和净资产的比例较低,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,回购股份后公司的股权分布仍符合上市条件,不会改变上市公司地位。

  10、公司持股 5%以上的股东及其一致行动人,公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况说明股东名称与公司之间的关系成交时间买卖方向成交数量

  (股)成交均价(元/股)邵根伙董事长实际控制人

  2017年12月29日

  ~2018年1月8日

  买入 9976654 6.25

  张立忠 董事

  2017年12月28日

  ~2018年1月3日

  买入 507546 6.09

  周业军 高级管理人员 2017年12月28日 买入 120000 5.99

  谈松林 高级管理人员 2017年12月28日 买入 100000 5.97

  陈忠恒 董事会秘书

  2017年12月25日

  ~2017年12月28日

  买入 263600 5.98股东名称与公司之间的关系成交时间买卖方向成交数量

  (股)成交均价(元/股)

  吴文 高级管理人员 2018年1月4日 卖出 1000000 6.23

  除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议

  前六个月不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股 5%以上的股东及

  其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  11、本次回购股份的具体授权

  股东大会同意授权董事会,并由董事会转授权公司总经理在股东大会审议通过的框架与原则下,在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  (1)在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股份的具体方案;

  (2)如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉

  及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

  (3)决定聘请相关中介机构;

  (4)办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与

  本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

  (5)根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量,具体实施回购方案。

  上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  二、独立董事意见

  1、公司本次回购股份符合中国证监会《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》等法律法规的规定,董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

  2、公司本次回购股份的实施,有利于进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在

  一起,有利于公司的长远发展。

  3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过 3 亿元,资金来源为自有资金,本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  4、本次回购以集中竞价方式,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益情形。

  综上,我们认为公司本次回购公司股份合法、合规,符合公司和全体股东的利益,且本次回购公司股份预案具有可行性。因此,我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见北京海润天睿律师事务所出具的《关于北京大北农科技集团股份有限公司回购公司股份的法律意见书》认为:“公司具备实施本次回购的主体资格;公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务;公司本次股份回

  购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定”。

  四、本次回购股份的不确定性风险

  1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,将导致回购方案无法实施。

  2、本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划,可能存在因股权激

  励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象或持股计划对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。届时,未授出的全部股份公司将予以注销。若公司债权人不同意未授出的全部股份予以注销,或公司无法满足债权人提前清偿债务或提供担保的要求,则导致本回购计划无法实施。公司将及时完成上市公司股东大会审议程序,尽快拟订股权激励计划草案并与股权激励对象进行充分事前沟通,保证公司内部审议程序顺利完成。上述事项若发生重大变化,公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者注意投资风险。

  五、其他事项说明

  1、债权人通知安排

  公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序,并作出了必要安排。公司

  已于 2018 年 5 月 24 日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()刊登了《关于回购股份通知债权人的公告》。对于提出清偿或担保要求的债权人,公司将依法履行相关义务。

  2、回购专户开立情况公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户,该专用账户仅可用于回购公司股份。公司将在回购期限届满或者回购方案实施完毕后依法撤销回购专用证券账户。

  3、信息披露安排

  公司将根据相关法律、法规、规范性文件的规定,在实施回购期间及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2018 年 6月 5 日
责任编辑:cnfol001

(来源:网络整理)

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